Quale strada intraprendere per impostare un’operazione di acquisizione

Le modalità per impostare un’operazione di acquisizione d’azienda

Un processo di acquisizione d’azienda si può concretizzare attraverso due diverse modalità, aventi ciascuna caratteristiche e connotati ben specifici tra loro: la trattativa privata e l’asta controllata.
Solitamente il procedimento dell’asta controllata viene impiegato per gestire operazioni che interessano società maggiori. Si tratta di un sistema di vendita abbastanza rigido, ma che soddisfa le esigenze di trasparenza fra le controparti; esso risulta particolarmente indicato quando si vuole fare accedere alla vendita un vasto numero di potenziali acquirenti. Se da un lato tale procedimento permette sicuramente di spuntare il prezzo più alto, va detto d’altra parte che esso richiede tempi abbastanza lunghi; se il venditore ha una certa fretta, quindi, questa strada non è molto consigliabile.
Una strada più diretta è rappresentata dalla trattativa privata. Tale processo, indubbiamente più flessibile rispetto all’asta formale, prevede la presenza di un unico potenziale acquirente, che può, in tal modo, maturare una maggiore conoscenza dell’azienda target da acquisire. Nella trattativa privata non esiste una tempistica rigida, vincolata a schemi precostituiti; se da un lato essa minimizza il disagio per il venditore che può derivare dal fatto che i numeri della propria società siano resi pubblici, va detto che in tale forma il rischio è che il rapporto con un unico acquirente possa non andare a buon fine, o che il venditore si trovi costretto a cedere la propria realtà aziendale a condizioni non ottimali.

ASTA CONTROLLATA E TRATTATIVA PRIVATA

Caratteristiche

L’acquisizione d’azienda attraverso il processo di asta controllata

Nel processo di asta controllata, a causa della presenza di un certo numero di potenziali acquirenti, si viene a creare un certo livello di competitività fra i partecipanti, i quali sono chiamati a formulare un’offerta in modo segreto. Tutti vengono messi in condizione di disporre delle medesime informazioni ed hanno a disposizione un periodo di tempo limitato per predisporre i documenti necessari.
In particolare, le fasi di un’asta controllata possono essere due:

• una fase di preparazione
• una di esecuzione

Nella prima fase entrano in gioco soltanto gli advisors della società venditrice. In tale fase saranno svolte tutta una serie di operazioni. In particolare, verrà svolta in primo luogo una due diligence in cui saranno analizzati i vari aspetti della gestione aziendale, verrà effettuata un’analisi dei risultati operativi aziendali con riferimento agli ultimi anni storici, verranno effettuate visite presso gli impianti e gli stabilimenti aziendali, verranno analizzati in dettaglio i sistemi gestionali impiegati e la struttura direzionale aziendale, verranno predisposti i dati economico-finanziari e verrà effettuata un’analisi prospettica di breve-medio periodo.

Si procederà poi alla valutazione della società ed all’elaborazione dell’Information Memorandum, documento sintetico in cui saranno delineati alcuni aspetti salienti della società. Successivamente, tale documento sarà discusso dagli advisors con il management della società venditrice per verificarne il contenuto.
Si procederà successivamente ad effettuare una prima selezione dei potenziali acquirenti.
Dopo la selezione si inizierà a stabilire un contatto diretto con gli acquirenti selezionati, attraverso la distribuzione ai soggetti selezionati di un invito, denominato “bando”, contenente una nota sintetica con alcune informazioni chiave della società target. Nell’invito inoltre vengono fissati i tempi entro i quali è necessario presentare le offerte. Una volta presentate le offerte da parte delle società interessate, avviene la distribuzione ai soggetti selezionati dalla società venditrice dei c.d. “accordi di riservatezza”, predisposti dal team legale della società target. Successivamente, si procede con la distribuzione dell’information memorandum previo ottenimento degli accordi di riservatezza. Con la consegna dell’information memorandum termina la fase di preparazione e si passa alla fase esecutiva della trattativa.

Nella seconda fase (quella esecutiva), la prima operazione consiste nella predisposizione, da parte dei legali della società, dei contratti di compravendita, da distribuire in un secondo tempo agli acquirenti individuati. Nel frattempo, vengono instaurati i primi contatti tra i potenziali acquirenti ed i consulenti della società target; in particolare, questi ultimi forniranno i dovuti chiarimenti circa le informazioni contenute nell’information memorandum in precedenza distribuito ed in genere su ogni richiesta da parte degli interessati.
Successivamente, si procederà alla predisposizione della data room ed alla presentazione del management. In particolare, la data room include informazioni relative ai dati finanziari storico-prospettici, informazioni sull’attività, sui dirigenti e personale dipendente, sugli stabilimenti, aspetti contabili e fiscali, legali e contrattuali.
Terminata questa fase, sulla base dell’information memorandum e degli incontri avuti con i consulenti ed il management della società target, gli acquirenti sono invitati a presentare delle offerte preliminari, in genere non vincolanti, per l’acquisto della società.

In tale offerta il candidato dovrà indicare:

• il nome ed i dettagli sulla società acquirente
• l’offerta economica non vincolante
• il piano degli strumenti finanziari utilizzabili per concludere l’operazione
• le garanzie che assicurano il pagamento dilazionato
• i dettagli di qualsiasi attività che la società intende svolgere prima della conclusione della transazione
• i programmi futuri della società acquisita.

Successivamente, avviene la valutazione di tali offerte da parte della società venditrice.
Una volta valutate le offerte, avviene la notifica alle parti interessate della loro inclusione alle fasi successive della negoziazione e la consegna a quest’ultime dei contratti di compravendita predisposti in precedenza dalla società target. Contemporaneamente avviene la restituzione dell’information memorandum da parte dei soggetti esclusi a partecipare alla fase finale della trattativa.
Il passo successivo consiste nell’approfondire la conoscenza della società e vede protagonisti coloro che hanno superato la fase dell’offerta preliminare. Tale approfondimento potrà avvenire entrando direttamente in azienda, visitando gli stabilimenti, parlando con i managers e puntualizzando quindi tutto ciò che non è specificato nella documentazione preliminare e che l’acquirente ritiene utile venire a conoscenza. In tale sede i potenziali acquirenti effettueranno una due diligence approfondita per verificare in dettaglio gli aspetti finanziari, operativi, legali e strategici che potrebbero condizionare ed incidere sull’offerta formulata.
Se permane l’interesse, si passa alla presentazione di un’offerta definitiva e vincolante, sulla base della due diligence effettuata. Da tale momento il rapporto, se finora risultava essere non vincolante, diventa impegnativo.

A questo punto verrà effettuata una valutazione delle offerte definitive e successivamente avverrà la comunicazione da parte della società target alla controparte selezionata dell’accesso in via esclusiva alle negoziazioni finali. Va detto comunque che l’offerta definitiva può prevedere la possibilità che gli acquirenti rimasti in gara effettuino rilanci successivi, con un ultimo confronto tra i due migliori. A questo punto, individuata la controparte finale, dopo aver provveduto alla firma della lettera di intenti e di esclusiva, può esserci la possibilità per l’acquirente prescelto di svolgere ulteriori approfondimenti per finalizzare il contratto di compravendita. A conclusione della fase ulteriore di due diligence, avviene la finalizzazione degli accordi tra le parti fino ad arrivare alla firma del contratto, all’annuncio dell’operazione, dando avvio alla fase esecutiva del contratto che si concretizza nel pagamento e nel trasferimento della proprietà.

L’acquisizione d’azienda attraverso la trattativa privata

La trattativa privata vede protagonista il più delle volte un unico potenziale acquirente e si concretizza in un procedimento indubbiamente più flessibile rispetto all’asta controllata, soprattutto per quanto concerne le tempistiche di realizzazione.
Anche in tale circostanza esiste una fase preliminare, in cui si procederà alla conoscenza dell’azienda attraverso un documento informativo contenente notizie ed informazioni rilevanti circa l’azienda target ed il settore in cui opera (Information Memorandum).
Al contrario dell’asta in cui il documento informativo risulta essere assai sintetico, nella trattativa privata è prevista la predisposizione di un documento molto più analitico.

In particolare, l’approfondimento dello stesso riguarderà degli aspetti più specifici quali:

• la descrizione dettagliata del settore in cui opera l’azienda
• i concorrenti di settore e la propria posizione sul mercato
• alcuni cenni storici
• la struttura aziendale,
• i dati economico-finanziari di maggiore rilevanza
• altro ancora.

La redazione di un information memorandum più analitico è dovuta al fatto che l’acquirente, nel caso della trattativa privata, risulta essere unico ed è entrato in contatto con l’azienda target con l’intento ben preciso di concludere la trattativa ed in ogni caso con un interesse particolare verso l’operazione.
Alla fase preliminare segue la fase di avvio delle trattative. In particolare, definito il prezzo ed arrivati ad un’intesa di massima, viene stipulato un accordo preliminare, definito lettera di intenti. La lettera di intenti espone gli accordi raggiunti dalle due parti e le condizioni in base alle quali è vincolata la conclusione della trattativa e contiene:

• i termini dell’operazione
• il corrispettivo pattuito
• le garanzie del venditore
• i vari obblighi di entrambe le parti
• i costi della transazione
• le condizioni successive alla chiusura della trattativa.

L’obiettivo primario secondo il quale si redige una lettera d’intenti è quello di specificare espressamente che le parti non intendono assumere alcun impegno in ordine a quei punti della trattativa che non sono fissati nella lettera stessa.

Occorre rilevare come l’importanza assunta dalla lettera di intenti non preclude però la necessità avvertita dalle parti di regolare alcuni aspetti dei loro rapporti ancor prima di iniziare il negoziato stesso. Spesso capita ad esempio che lettera di intenti sia preceduta dalla redazione di un ulteriore documento, la c.d. lettera di riservatezza, con la quale le parti si impegnano a preservare la confidenzialità circa le trattative in corso e, non meno importante, il mantenimento della segretezza riguardo le informazioni della società oggetto dell’operazione. Questo particolare aspetto contrattuale impedisce ad entrambi i contraenti di effettuare trattative parallele, tutela il bagaglio conoscitivo dell’impresa target ed ha durata limitata nel tempo.
Stipulata la lettera d’intenti, vengono effettuati eventuali ulteriori approfondimenti che la società potenziale acquirente intende svolgere, si definiscono gli aspetti salienti del contratto di vendita, che deve contenere le opportune clausole e garanzie, e si arriva così al closing della trattativa.

Le tempistiche di un’operazione di acquisizione

Per quanto riguarda le tempistiche richieste per le due procedure di acquisizione, va rilevato come lo svolgimento di un’operazione di acquisizione attraverso la forma dell’asta controllata è in genere abbastanza lungo; in particolare, il processo di asta controllata richiede in linea di massima una tempistica complessiva di circa 7/8 mesi.
Per quanto concerne invece la trattativa privata, va ribadito come non esistono tempi rigidi così come riscontrato per l’asta formale; tutto dipenderà chiaramente dalla complessità della transazione e da eventuali intoppi che si possono facilmente incontrare nel corso delle varie fasi del processo.

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