Cos’è un Information Memorandum e a cosa serve?
Con il termine Information Memorandum si fa riferimento a quel documento che, nel corso di un’operazione di acquisizione d’azienda, viene elaborato generalmente dagli advisors della società oggetto della transazione al fine di presentare ai potenziali acquirenti l’azienda target e l’opportunità globale dell’investimento. Come sappiamo un’operazione di acquisizione può essere svolta attraverso due ben distinte procedure (asta controllata e trattativa privata), entrambe aventi caratteristiche e peculiarità ben distinte.
Rivediamo sinteticamente le caratteristiche al fine di comprendere meglio le differenze che possono sussistere in sede di elaborazione e stesura del documento informativo in oggetto.
- L’asta controllata rappresenta un sistema di vendita piuttosto rigido, con tempistiche ben definite, ma che nel contempo garantisce sicuramente una massima trasparenza tra le controparti. Tale procedimento solitamente viene utilizzato per gestire operazioni di un certo livello, quando si è in presenza di un elevato numero di potenziali acquirenti interessati all’operazione.
- La trattativa privata, invece, è un processo più flessibile, che non richiede una predeterminata tempistica e che non è sottoposto a schemi e modalità di svolgimento predefiniti. Generalmente, tale procedura viene messa in atto in quelle circostanze in cui vi è un unico potenziale acquirente.
Andiamo a riassumere in via generale le singole fasi caratterizzanti le due diverse procedure di acquisizione al fine di meglio individuare il momento specifico in cui deve essere predisposto il documento informativo.
L’Information Memorandum nelle diverse forme di trattativa
L’Information Memorandum nell’asta controllata
Nella procedura dell’asta controllata vengono a concretizzarsi essenzialmente due fasi ben distinte: una di preparazione ed una di esecuzione.Nella fase di preparazione gli advisors della società venditrice devono effettuare diverse e molteplici operazioni. In primo luogo, verrà svolta un’accurata due diligence, sia di carattere finanziario sia legale, in cui saranno analizzati i vari aspetti della gestione aziendale. Verrà effettuata anche la valutazione della società target e successivamente si procederà all’elaborazione dell’Information memorandum. Occorre sottolineare che in questo contesto il documento informativo sarà molto sintetico e conterrà informazioni e notizie sulla società target soltanto di carattere generale, senza alcun specifico dettaglio. In particolare, nel documento sarà delineata:
- quella che si prevede possa essere la struttura dell’operazione di acquisizione
- una breve e sintetica presentazione dell’azienda
- alcune informazioni inerenti la propria struttura organizzativa (numero di dipendenti, qualifiche, tipologie di contratto
- alcuni dati a livello economico-finanziario (fatturato ultimi esercizi, situazione finanziaria netta, livello di Capitale Circolante Netto)
- altri dati e notizie di carattere generale (ubicazione impianti, descrizione del settore o nicchia di settore di appartenenza).
Come si può notare, quindi, in questa prima fase il documento informativo servirà soltanto a far conoscere ai potenziali acquirenti i tratti caratteristici ed essenziali dell’azienda e dell’operazione di acquisizione.L’Information Memorandum così redatto verrà discusso e valutato dagli advisors assieme al management aziendale al fine di verificarne il contenuto dello stesso. Successivamente, si procederà alla selezione dei potenziali acquirenti ed all’avvio dei primi contatti con i soggetti individuati attraverso la diffusione di un invito (bando). Va rilevato come l’information memorandum predisposto dagli advisors non viene ancora distribuito in tale fase ai potenziali acquirenti. Nell’invito a partecipare alla gara (in cui vengono stabiliti i termini dell’operazione di acquisizione ed i tempi entro i quali è necessario presentare le offerte) verrà infatti distribuita soltanto una nota sintetica sulla società target, senza dare ancora alcuna informazione confidenziale. Soltanto dopo che i potenziali acquirenti interessati hanno depositato le loro offerte e dopo che sono stati agli stessi distribuiti i c.d. “accordi di riservatezza” (predisposti dai consulenti legali della società venditrice) si potrà procedere alla distribuzione dell’information memorandum predisposto in precedenza, previo ottenimento degli stessi accordi di riservatezza.
Con la distribuzione dell’information memorandum termina la fase di preparazione e si potrà passare alla fase esecutiva della trattativa, che comprenderà tutta una serie di operazioni (predisposizione delle bozze dei contratti, rapporti con i potenziali acquirenti, data room e presentazione del management, offerte preliminari e loro valutazioni, selezione degli acquirenti, due diligence da parte degli acquirenti selezionati, offerte finali e valutazione, selezione della controparte finale, ulteriore eventuale due diligence di approfondimento, negoziazione e firma del contratto definitivo di acquisizione).
All’inizio della fase esecutiva verranno organizzati i primi colloqui tra i potenziali acquirenti ed i consulenti della società target ed è proprio in tale contesto che gli advisors della società venditrice dovranno fornire qualsiasi chiarimento e delucidazione circa le informazioni contenute nell’information memorandum in precedenza elaborato.Occorre sottolineare che il documento informativo distribuito ai potenziali acquirenti selezionati dovrà essere restituito da parte di quei soggetti che saranno successivamente esclusi a partecipare alla fase finale della trattativa.
L’information Memorandum nella trattativa privata
Nel caso di una trattativa privata, la prima fase (fase preliminare) consiste proprio nella conoscenza dell’azienda target attraverso la distribuzione dell’information memorandum.Va segnalato, che, al contrario di quanto avviene nella procedura di asta controllata, dove l’information memorandum elaborato risulta essere assai sintetico, nella trattativa privata generalmente è prevista la predisposizione di un documento informativo molto più analitico. Essenzialmente, l’approfondimento dello stesso riguarderà alcuni aspetti più specifici quali, ad esempio:
- cenni storici sull’azienda
- la sua struttura aziendale
- la descrizione dettagliata del settore in cui essa opera
- i concorrenti di settore e la propria posizione nel mercato
- i dati economico-finanziari di maggiore rilevanza
- altro ancora.
Alla fase preliminare segue la fase di avvio delle trattative vere e proprie. Va detto che nel caso della trattativa privata la redazione di un information memorandum più analitico è dovuta principalmente al fatto che l’acquirente, nel caso della procedura in esame, risulta essere unico ed è entrato in contatto con l’azienda target con l’intento ben preciso di concludere la trattativa ed in ogni caso con un interesse particolare verso l’operazione.
La struttura dell’Information Memorandum
Occorre tenere presente che non esiste una regola generale da seguire per elaborare un Information Memorandum. Esso può essere redatto in maniera sintetica o può concretizzarsi in un documento estremamente particolareggiato a seconda delle modalità di svolgimento della trattativa di acquisizione. In via generale, un information memorandum predisposto in maniera analitica, e quindi nel caso di una trattativa privata con un unico acquirente, dovrà esporre tutta una serie di informazioni e notizie circa le varie aree gestionali relative all’azienda target oggetto della trattativa.
Ma andiamo ad analizzare in dettaglio la struttura che tale documento dovrà assumere.
Presentazione della società
In primo luogo, viene fatta una presentazione iniziale della società oggetto della transazione, analizzandone in dettaglio la sua storia ed i momenti maggiormente significativi intervenuti dalla costituzione alla data della predisposizione del documento stesso. Verrà inoltre evidenziata l’attuale compagine societaria, con l’indicazione delle quote di possesso e l’elencazione della struttura relativa al consiglio di amministrazione e agli eventuali organi di controllo.
Assetto organizzativo
Verrà analizzata la struttura organizzativa aziendale, possibilmente attraverso un dettagliato organigramma, con particolare riguardo al personale dipendente impiegato e ad eventuali collaboratori o consulenti esterni di cui l’azienda si avvale, evidenziandone ruoli, mansioni, tipologia di contratto, ed altro. In tale sede verrà svolta anche un’approfondita analisi circa l’andamento registrato nel corso degli ultimi anni dal costo del lavoro e da determinati indici (costo del lavoro/fatturato, produttività per dipendente, incidenza del costo del lavoro su fatturato, etc.).
IL PERSONALE DIPENDENTE
| Mansione | Livello | Contratto | Data assunzione |
|---|---|---|---|
| Impiegato | 4° | Tempo indeterminato | 2017 |
| Impiegato | 4° | Tempo indeterminato | 2017 |
| Mansione | Livello | Contratto | Data assunzione |
|---|---|---|---|
| Operaio generico | 4° | Formazione lavoro | 2012 |
| Operaio – Elettricista | 4° | Formazione lavoro | 2012 |
| Operaio – Carpentiere | 4° | Tempo indeterminato | 2011 |
| Operaio – Carpentiere | 5° | Tempo indeterminato | 2011 |
| Operaio – Meccanico | 5° | Tempo indeterminato | 2015 |
| Operaio – Meccanico | 5° | Tempo indeterminato | 2019 |
Rete di vendita e rapporti clienti/fornitori
In tale sede verrà presa in considerazione la struttura di vendita dell’azienda e l’organizzazione della propria rete commerciale. Un altro aspetto che può essere evidenziato in tale contesto riguarda i rapporti con i clienti e fornitori, elencando tutta una serie di notizie ed informazioni che possono risultare interessanti e significative (scomposizione della clientela per area geografica, canali distributivi utilizzati per la vendita dei propri prodotti, incidenza maggior cliente sul fatturato, dilazioni medie di incasso e pagamento, giacenza media di magazzino ed altro).
L’attività ed i prodotti
Per quanto concerne l’attività, verrà in primo luogo descritto in maniera particolareggiata il core business aziendale; verranno poi presi in considerazione i singoli prodotti e la scomposizione del fatturato per linea di prodotto, procedendo ad un’accurata analisi dei margini industriali.
In tale sede verranno inoltre analizzate la produzione, il ciclo e la capacità produttiva dell’azienda, il grado di sfruttamento degli impianti, l’incidenza delle lavorazioni esterne sulla produzione, con una descrizione particolareggiata delle aree adibite al processo produttivo.
Il mercato ed i Competitors
Una volta descritte le caratteristiche e peculiarità dell’azienda target si procede ad una descrizione particolareggiata del settore o nicchia di settore in cui la società si trova ad operare. In particolare, verrà in primo luogo presentato l’andamento storico e prospettico del mercato, evidenziando le caratteristiche quantitative e qualitative del settore o nicchia di settore di appartenenza. Successivamente, si passerà ad una descrizione dettagliata dei competitors diretti aziendali, analizzandone i dati di bilancio ed elencandone i maggiori punti di forza e di debolezza. In tal sede, in seguito ad un’analisi della concorrenza, verranno anche individuate le quote di mercato dei competitors ed il posizionamento dell’azienda rispetto ai propri concorrenti.
Occorre tenere presente che, ai fini della presentazione dell’azienda e delle potenzialità della stessa agli acquirenti, il confronto con i dati di settore e con i relativi competitors rappresenta sicuramente uno strumento adatto a mettere in luce tali potenzialità e che costituisce un ottimo indicatore dello stato di salute aziendale (vedi modello di analisi della concorrenza). Soltanto dopo un’attenta analisi e valutazione del settore di appartenenza, delle prospettive offerte dallo stesso, dei diretti concorrenti aziendali e dell’attuale quota di mercato dell’azienda target, infatti, si è in grado di esprimere un giudizio esaustivo e significativo circa la realtà aziendale analizzata.
Dati economico-finanziari
In tale sede viene svolta un’analisi di bilancio dell’azienda target, procedendo ad un’attenta descrizione ed analisi dei bilanci storici aziendali. Per quanto concerne l’analisi dei dati storici, generalmente i valori di bilancio esposti nell’information memorandum sono già riclassificati secondo determinati schemi utilizzati dagli advisors.
Come già sappiamo, la riclassificazione dei valori di bilancio è un’operazione che risulta essere molto laboriosa, ma che deve essere considerata inevitabile e necessaria in considerazione dei limiti informativi presenti negli schemi di bilancio imposti dalle direttive comunitarie. Il nostro Studio, per questa ragione, ha elaborato un modello di riclassificazione del bilancio in Excel con lo scopo di agevolare il lavoro dei professionisti.
Nel documento informativo, oltre l’esposizione dei dati riclassificati e dei più significativi indici di bilancio, verrà presentata un’analisi sulla gestione aziendale con riferimento al periodo storico preso in considerazione, avendo riguardo ai molteplici aspetti in cui la stessa si manifesta. In particolare, sotto il profilo economico nel documento verrà dato ampio spazio all’andamento del fatturato e dei margini operativi (Margine operativo lordo, Utile operativo netto), facendo attenzione all’evoluzione registrata nel corso dei vari esercizi da determinate tipologie di costi. A livello patrimoniale-finanziario, inoltre, dovrà essere attentamente valutata ed analizzata la situazione a livello di Capitale Circolante Netto e di Indebitamento finanziario netto; da un punto di vista finanziario, inoltre, è importante che il documento informativo contenga anche il prospetto di rendiconto finanziario (elaborato per flussi di debito o per flussi di cassa), al fine di verificare l’andamento e la consistenza dei flussi di cassa generati o assorbiti nel corso del periodo considerato.
Occorre sottolineare come, in alcuni casi, l’information memorandum può contenere anche la descrizione del business plan (vedi modello di business plan in Excel) elaborato dagli advisors della società target ed anche la valutazione dell’azienda.
In caso di presentazione di business plan, è necessario che nel documento informativo venga esposto il piano elaborato (Conto Economico, Stato Patrimoniale e Rendiconto Finanziario prospettici) con una particolareggiata e dettagliata descrizione delle variabili previsionali utilizzate per l’elaborazione dello stesso.
Occorre osservare che in sede di predisposizione del business plan i valori che andranno attribuiti alle variabili previsionali scaturisce da tutta una serie di ragionamenti ed analisi collaterali (analisi macro-economiche, analisi dei mercati a monte ed a valle e del settore in cui l’azienda opera, analisi delle politiche economico-commerciali-produttive dell’azienda) che devono essere condotte attentamente e accuratamente dagli advisors e dai consulenti finanziari.
È importante quindi che nel documento informativo siano descritte in modo particolareggiato ed esaustivo non soltanto le singole variabili utilizzate per le proiezioni, sia esse di natura economica (fatturato, costi fissi e variabili, costo del lavoro, ammortamenti, proventi ed oneri finanziari, carico fiscale), patrimoniale (investimenti materiali ed immateriali, gestione del capitale circolante netto, livello di indebitamento) e finanziaria (rendimento delle attività finanziarie, costo del denaro), ma anche tutte le considerazioni ed i ragionamenti che hanno portato alla loro stima ed individuazione.
In alcuni casi, come abbiamo precedentemente affermato, nell’information memorandum può essere anche inclusa la valutazione d’azienda (vedi modello di valutazione d’azienda xls). Questo avviene molto raramente e si verifica in particolare in quelle determinate circostanze in cui si è in presenza di un unico potenziale acquirente che sia in stretto contatto con il management della società target o con i consulenti della stessa.
Spesso, infatti, nel caso di transazioni di aziende di medio-piccole dimensioni, i contatti tra l’azienda target ed il potenziale acquirente sono frutto di rapporti preesistenti ed in tali circostanze, quindi, il potenziale acquirente interessato all’operazione è già una vecchia conoscenza dei consulenti dell’azienda target o del management ed è quindi assicurato un certo rapporto di fiducia tra le parti coinvolte nella trattativa.
Nel caso in cui l’information memorandum contenga anche la valutazione d’azienda, è importante che nel documento informativo vengano esposti nella maniera più dettagliata possibile i criteri metodologici adottati ed i risultati ottenuti. Sarebbe importante anche evidenziare nel documento le motivazioni che hanno spinto gli advisors ad utilizzare un determinato criterio valutativo piuttosto che un altro. Sappiamo, infatti, come un problema di fondamentale importanza che sicuramente non deve essere tralasciato o messo in secondo piano in sede di valutazione riguarda l’individuazione del criterio o dei criteri da utilizzare.
Ricorda!
Per il buon esito di un’operazione di acquisizione è molto importante affrontare in maniera adeguata le singole fasi del processo. In particolare, ogni singola fase deve essere effettuata con molta attenzione e professionalità da parte di tutti i soggetti coinvolti.
È fondamentale in tal senso che il management aziendale si avvalga di advisors e consulenti specializzati che siano in grado di analizzare attentamente il profilo della società in oggetto sotto tutti gli aspetti, evitando così di trascurare quegli elementi che potrebbero successivamente risultare “critici”.
Anche la predisposizione dell’Information Memorandum, sia esso elaborato in maniera sintentica o analitica, è un’operazione che deve essere fatta con estrema oculatezza. In tal senso è necessario che il documento informativo contenga precise ed esaustive informazioni in merito all’azienda target. È importante, inoltre, che le informazioni contenute siano esposte in maniera chiara e di facile interpretazione, soprattutto ed a maggior ragione quando lo stesso sia redatto in maniera sintetica. In tal caso, infatti, in poche pagine è necessario evidenziare le potenzialità dell’azienda e delinearne le caratteristiche e peculiarità essenziali.
Nella maggior parte dei casi, quindi, un’acquisizione di successo dipende dal comportamento che è si andrà ad adottare in sede di preparazione dell’intera operazione.
Il nostro Studio è specializzato in processi di valutazione d’azienda ed in operazioni di finanza straordinaria ed offre assistenza ai propri clienti durante le diverse fasi di una trattativa di acquisizione. Lo Studio, inoltre, ha elaborato un modello di valutazione d’azienda in Excel, che contempla l’utilizzo dei più diffusi criteri metodologici di valutazione presenti in dottrina (metodo reddituale, metodo patrimoniale-misto, metodo dei multipli di mercato, metodo dei flussi di cassa scontati, metodo E.V.A.).
